Gardien致力于防止贿赂和腐败,并且在集团运营的所有市场和地区统一贯彻相关的反贿赂法规的条款和精神,包括但不仅限于《2010年英国反贿赂法案》,该法案制定了清晰的违法行为标准并且与集团的严格行为标准相一致。我们拥护稳健的政策和程序以确保自身在所有业务交易中的透明度和道德。我们对金融犯罪采取零容忍策略,并且我们对与我们合作的第三方开展尽职调查,以确保他们制定了严格的道德标准并且不会因双方之间的合作而损害我们的声誉。

请阅读我们的反腐败和反贿赂政策。该政策规定了我们在履行采取充分措施预防违法行为这一长期承诺过程中强制执行的法律标准。

贿赂和腐败在隐秘、阴暗的环境中滋生;我们的文化鼓励开放、坦诚,以此抵御腐败的威胁。我们要求所有与Gardien相关的人员,如员工、代理、贸易合作伙伴和客户等,帮助我们对抗腐败并且在发现或怀疑我们需要知道的情况时,通过下文中的详细方式立即联系我们。

1. 政策声明

1.1 我们以坦诚、道德的方式开展所有业务。我们对贿赂和腐败采取零容忍态度,并且承诺以专业、公正和正直的方式开展所有业务交易和经营关系,实施和执行有效的体系抵制贿赂。

1.2 我们将在所有经营地区遵守所有反贿赂和反腐败法律。我们在英国国内和国外的行为受到英国法律的制约,包括《2010年英国反贿赂法》。

1.3 该政策的目的是:

  • 规定我们以及为我们工作的人员在遵守和倡导我们反贿赂和反腐败立场的责任
  • 向为我们工作的人员提供关于如何识别和处理贿赂和腐败问题的信息和指导

1.4 贿赂和腐败最高将被判处10年有期徒刑,并且如果我们被发现参与腐败,则可能面临无限制的罚款、被禁止参与公开招标并且名誉受损。我们需要承担非常严重的法律责任。

1.5 本政策体现我们可能随时面临的特定风险。

2. 本政策的适用对象

2.1 本政策直接适用于Gardien所有级别的员工或代理以及我们全球各地的所有子公司和子公司的员工和代理(统称为本政策的“直接相关人员”)。本政策被提供给Gardien的其它关联公司,包括我们的合资合作伙伴和供应商,通过在所有与Gardien签署的合同中加入相关条款来要求他们按要求遵守本政策中适用于他们的条款(比如不包括任何纪律处分)。

2.2 在本政策中,“第三方”指您在履行自身职责的过程中所接触的任何个人或组织。

3. 什么是贿赂?

3.1 贿赂指为了获得任何商业、合同、法规或个人优势而给予、承诺或提供引诱或奖励。

3.2 《2010年英国反贿赂法案》规定了四种贿赂行为:

3.2.1 提供或给予贿赂;

3.2.2 收取或提出贿赂;

3.2.3 贿赂外国公职人员;以及

3.2.4 因无法防止相关人员出于Gardien的利益而行贿所导致的公司犯罪

3.3 有关《2010年英国反贿赂法案》视为犯罪的情况以及潜在的风险情景,请参见附录1

4. 礼物和招待

4.1 本政策不禁止向第三方提供或接受第三方正常和合适的礼物和招待。

4.2 根据您的直属经理的事先审批以及下文4.4段规定的其它条款,在满足以下要求的情况下不禁止直接相关人员提供或接受礼物或招待:

  • 不是为了影响第三方以获得或保持业务或业务优势,或者奖励业务或业务优势的提供或保持,或者公开或暗中交换利益或优势;
  • 符合本地法律;
  • 以我们的名义而非您的名义提供;
  • 不包括现金或现金等价物(比如礼品券或优惠券);
  • 适合当时的情景。比如作为节日或其它特殊时刻的纪念礼物(比如圣诞节);
  • 礼物或招待的类型和价值以及时机符合送礼或招待的原因;
  • 公开提供而非私下提供;以及
  • 不得向政府公职人员或代表或者政治人员或政党提供礼物或招待或接受他们的礼物或招待

4.3 我们尊重各国和各地区之间的商业礼物和招待的差异,并且我们理解在一个国家或地区的正常合法行为在另一个国家或地区可能被视为违法行为。因此,需要考虑礼物或招待是否在所有情况下都是合理、合法的。务必考虑礼物或招待的意图。

4.4 直接相关人员只能接受或提供符合以下要求的礼物或招待:

  • 得到直属经理事先批准;以及
  • 满足各项原则;以及
  • 符合上述要求中的任何一项
    礼物或招待的价值(或直接相关人员合理估计的价值)不超过150英镑且符合内部监管部门规定的,需事先得到以下人员的书面批准:
    • 1 英镑 - 75 英镑 – 直属经理;或
    • 76英镑 - 150 英镑 – 任何Gardien董事(董事)(如果由董事接受或提供,应由首席财务官 (CFO) 或首席执行官 (CEO) 批准);
  • 或者
    礼物或招待的价值(或直接相关人员合理估计的价值)超过150英镑且符合内部监管部门规定的,需事先得到以下人员的书面批准:
    • 151英镑 -  250英镑 – 首席财务官或首席执行官;或
    • 251英镑 - 500英镑 – 首席执行官(如果由首席执行官接受或提供,应由首席财务官或任何独立的董事会主席批准);或 
    • 501 英镑 - 1,000 英镑:董事会主席;或
    • 1,001 英镑和以上:董事会主席

4.5 任何员工(包括董事)接受或拒绝的所有价值超过£150英镑的礼物和招待应登记在礼物和招待记录册上。.

4.6 任何员工(包括董事)提供的所有价值超过150英镑的礼物和招待应登记在礼物和招待记录册上(无论第三方接受还是拒绝)。

4.7 登记在记录册上的礼物或招待项目的价值应在合理的情况下具备相关文件证明,证明文件应上传至相关记录册。相关记录册上的所有栏必须填写完整以证明遵守了正确的程序。

5. 违规行为

您(或代表您的人员)不得:

  • Ÿ   期望或希望获得商业优势或奖励已提供的商业优势而给予、承诺给予或提供钱款、礼物或招待;或
  • Ÿ   为了“通融”或加快手续而向政府官员、代理或代表给予、承诺给予或提供钱款、礼物或招待;或
  • Ÿ   在知道或怀疑对方希望谋取商业优势的情况下依然接受第三方的钱款;或
  • Ÿ   在知道或怀疑对方希望我们以提供商业优势作为回报的情况下依然接受第三方的礼物或招待;或
  • Ÿ   威胁或报复另一名拒绝行贿或根据本政策举报的员工;或
  • Ÿ   参与任何可能违反本政策的活动。

6. 疏通费

6.1 我们不支付并且也不接受任何形式的疏通费或“回扣”。疏通费通常是为了确保或加快政府手续办理而向政府公职人员私下支付的小额钱款。在英国疏通费并不常见,但在一些其它国家已是司空见惯。

6.2 如果您被要求代表公司支付钱款,应警惕这笔钱款的用途以及所要求的金额是否与提供的商品或服务相符。您应索取详细记录付款原因的收据。如果您对付款产生怀疑、忧虑或疑问,应向您的直属经理汇报(或者不合适时向董事汇报)并且征得他们对于任何行为的同意。

6.3 回扣一般是指为回报商业利益或优势而支付的钱款。所有直接相关人员必须回避任何可能导致或疑似支付或接受疏通费或回扣的行为。

7. 捐款

我们不向政党捐款。我们只进行符合当地法律和惯例的合法的、道德的慈善捐款。未经慈善委员会事先批准,不得进行任何捐款。

8. 您的责任

8.1 您必须阅读、理解和遵守本政策。

8.2 所有在Gardien工作或者在我们管理下的人员都对贿赂和其它腐败形式的预防、发现和举报负有责任。我们要求您避免任何可能导致或暗示违反本政策的行为。

8.3 如果您认为或怀疑已出现或将出现违反本政策的行为,则必须尽快告知您的直属经理(或者在不合适时告知董事)。比如,一名客户或潜在客户为了从我们这里取得商业优势而对您行贿或者向您表示要留住与他们的业务就必须提供礼物或钱款。

8.4 任何违反本政策的员工可能面临纪律处分,甚至会因重大过失而被解雇。我们保留与其它违反本政策的直接相关人员终止合同关系的权利。直接相关人员应避免与其他不承诺以反贿赂和腐败标准作为最佳实践合规目标的人员开展业务。

9. 记录的保存

9.1 我们必须保留财务记录并且部署相应的内部控制,从而证明出于商业原因向第三方付款。

9.2 您必须对接受或拒绝或提供的价值超过150英镑的所有招待或礼物进行声明并在礼物和招待收取登记册或礼物和招待提供登记册上保留书面记录(无论第三方是否接受),管理层将对登记册进行审查(参见上文4.5 - 4.7段)。

9.3 您必须根据我们的费用政策提交所有与招待、礼物或因第三方而产生的费用的报销申请并且具体记录费用的用途。

9.4 应严格、准确、完整地编制和保留所有帐户、发票、备忘录以及其它与客户、供应商和业务联系人等第三方交易相关的文件和记录。不得有用于加快或掩盖不当款项的“帐外帐户”。

9.5 应在招标、采购和供应流程中集中填写和归档尽职调查问卷。

10. 如何提出忧虑

10.1 我们鼓励您尽早提出关于任何不当行为问题或嫌疑的忧虑。如果您不确定某项行为是否构成贿赂或腐败,或者您有任何其它疑问,应向您的直属经理提出(或者不合适时向董事提出),我们将对您披露的信息保密。如果事态变得更为严重或者您觉得您的直属经理(或董事)未解决您对于贿赂或腐败嫌疑的忧虑,或者您因任何原因不愿向他们举报,则您可以采取Gardien举报政策中规定的程序。根据《1998年公共利益披露法》,举报者应获得强制保护。更多关于举报方面的信息,请参见员工手册或Gardien举报政策。

11. 保护

11.1 拒绝接受或提供贿赂或者对他人不当行为提出疑虑或进行举报的直接相关人员有时会担心受到报复。我们鼓励开诚布公并支持根据本政策诚实提出忧虑的任何人员,无论最终是否是误会。

11.2 我们致力于确保任何拒绝参与行贿或腐败的人员或者任何诚实举报实际或潜在或者将要发生的贿赂或其它腐败行为的人员不会受到任何不利的对待。不利对待包括解雇、纪律处分、威胁或其它与提出忧虑相关的不利处置。如果您认为自己已经受到任何此类对待,应告知您的经理(或者在不合适的情况下告知董事)。如果情况没有好转,并且您是公司的员工,应通过我们的申诉程序正式举报。申诉程序参见员工手册。

12. 培训和沟通

12.1 本政策培训是所有新员工入职流程的一部分。所有现有员工将定期接受与其职位相关的培训,培训内容为关于如何执行和遵守本政策以及我们的其它反贿赂和反腐败程序。

12.2 我们必须在建立业务关系之初和之后适当的时间向所有供应商、承包商和业务合作伙伴传达我们对贿赂和腐败的零容忍态度。

13. 谁对本政策负责?

13.1 董事会全权负责确保本政策符合我们的法律和道德义务以及所有在我们管理下的人员遵守本政策。

13.2 作为合规官员的首席财务官对本政策的执行及其使用和效果以及解释本政策负有主要和日常责任。各级管理层负责确保其直属下级知晓和理解本政策并且接受过充分的相关培训。

14. 监督和审核

14.1 作为合规官员的首席财务官以及任何内部审计将随时根据要求监督本政策的效果并审查本政策的执行,考虑其适用性、充分性和效果。任何确定的变更将尽快与董事会商议。内部控制系统和程序将受到定期审查以保证其能够有效防止贿赂和腐败。

14.2 所有直接相关人员对本政策的成功负责并且应保证他们将本政策用于揭发任何疑似的危险或不当行为。

14.3 欢迎直接相关人员对本政策以及任何相关培训发表评论并提出改进意见。评论、建议和询问应发送至 Richard.Horsman@gardien.com。

14.4 本政策不构成员工劳动合同的一部分并且可能随时修改。